Checkliste für die Due Diligence – welche Dokumente müssen vor Beginn des Prozesses vorbereitet werden?

Der Due-Diligence-Prozess ist der Moment der Wahrheit für jedes Unternehmen, das einen Verkauf, die Gewinnung eines Investors oder eine Fusion plant. Gerade in dieser Phase prüft die andere Transaktionspartei – der Käufer, der Investmentfonds oder die Bank –, ob das, was auf dem Papier steht, tatsächlich der geschäftlichen Realität entspricht. Eine gut vorbereitete Dokumentation beschleunigt nicht nur den Prozess, sondern wirkt sich auch konkret auf die Bewertung und die Verhandlungsposition des Verkäufers aus.

Nachfolgend finden Sie eine Checkliste der wichtigsten Dokumente, die Sie zusammenstellen sollten, bevor die formelle Phase der Due Diligence beginnt.

Unternehmensdokumente

Sie bilden die Grundlage jeder Prüfung – die Gegenpartei muss Gewissheit darüber haben, wer tatsächlich Eigentümer des Unternehmens ist und wie es organisiert ist:

• Statuten oder Gesellschaftsvertrag einschliesslich der aktuellen Änderungen,

• Auszug aus dem Handelsregister (KRS) sowie die Eintragungshistorie,

• Eigentümerstruktur und Cap-Table: Wer hält Anteile oder Aktien und in welchem Verhältnis,

• Beschlüsse der Gesellschaftsorgane (Vorstand, Gesellschafterversammlung, Aufsichtsrat),

• Liste der Vollmachten und der zur Vertretung befugten Personen.

Finanzunterlagen

Käufer und Investoren beginnen ihre Analyse stets mit den Zahlen – diese sind massgeblich für die Bewertung ausschlaggebend:

• Jahresabschlüsse der letzten 3–5 Jahre, vorzugsweise von einem Wirtschaftsprüfer geprüft,

• aktuelle Bilanzen und Erfolgsrechnungen,

• Finanzprognosen und Budgets,

• ausserbilanzmässige Verpflichtungen, Garantien, Bürgschaften,

• Informationen über Verschuldung, Kredite und Leasingverträge.

Rechtliche und vertragliche Dokumente

Dieser Bereich entscheidet oft darüber, ob eine Transaktion überhaupt zustande kommt – unerkannte rechtliche Risiken sind häufig der häufigste Grund für Preiskorrekturen oder den Abbruch von Verhandlungen:

• Verträge mit Schlüsselkunden und Lieferanten,

• Miet- und Leasingverträge sowie andere langfristige Verpflichtungen,

• Verzeichnis laufender und abgeschlossener Gerichtsstreitigkeiten sowie Verwaltungsverfahren,

• Entscheide, Konzessionen und behördliche Bewilligungen,

• Versicherungspolicen.

Personalunterlagen (HR)

Ein Bereich, der oft unterschätzt wird, aber ein echtes Risiko birgt – insbesondere bei Share-Deal-Transaktionen, bei denen der Käufer das Unternehmen mitsamt dem gesamten Personalbestand übernimmt:

• Arbeitsverträge von Schlüsselmitarbeitenden und Führungskräften,

• interne Reglemente (Arbeitsordnung, Lohnordnung, Sozialfonds),

• Informationen zu Löhnen, Prämien und Motivationsprogrammen,

• allfällige Arbeitskonflikte oder Ansprüche ehemaliger Mitarbeitender.

Geistiges Eigentum

Insbesondere in Technologie- und Produktunternehmen gehört geistiges Eigentum oft zu den wertvollsten und am schwierigsten zu überprüfenden Vermögenswerten:

• Eintragungen von Marken, Patenten und Geschmacksmustern,

• Verträge über die Übertragung von Urheberrechten (Abtretungen) von Mitarbeitern und Subunternehmern,

• Lizenzen für Software und Technologien, die im Unternehmen genutzt werden,

• Internetdomains und die damit verbundenen Rechte.

Einhaltung gesetzlicher Vorschriften (Compliance und DSGVO)

Immer häufiger wirft gerade dieser Bereich die meisten Fragen seitens der Investoren auf, insbesondere im Zusammenhang mit der Bearbeitung von Personendaten und der Cybersicherheit:

• Verzeichnis der Verarbeitungsvorgänge personenbezogener Daten (DSGVO),

• unterzeichnete Auftragsverarbeitungsverträge,

• Dokumentation zu Sicherheitsvorfällen, sofern solche aufgetreten sind,

• interne Richtlinien zur Informationssicherheit.

Wie organisiert man die Dokumentation, damit der Prozess reibungslos verläuft?

Die Liste der Dokumente allein ist nur die halbe Miete. Ebenso wichtig ist die Art und Weise, wie sie der anderen Partei zur Verfügung gestellt werden. In der Praxis hat sich Folgendes am besten bewährt:

• die Organisation der Dokumente in einer übersichtlichen, logischen Ordnerstruktur, die die oben genannten Kategorien widerspiegelt,

• die Vergabe präziser Zugriffsrechte – nicht jeder Prozessbeteiligte sollte alles einsehen können,

• die Führung eines Registers mit Fragen und Antworten (Q&A) an einem zentralen Ort anstelle von verstreuten E-Mail-Threads,

• die Sicherung der sensibelsten Informationen (z. B. Finanzdaten von Kunden), die erst zu einem späteren Zeitpunkt des Prozesses freigegeben werden sollen.

Die Rolle des virtuellen Datenraums (VDR)

Ein virtueller Datenraum wie SECUDO wurde genau für diese Phase der Transaktion konzipiert. Er ermöglicht es, die gesamte Dokumentation an einem einzigen, sicheren Ort zu ordnen, den einzelnen Prozessbeteiligten präzise Zugriffsrechte zuzuweisen und nachzuverfolgen, welche Dokumente bei der Gegenpartei das grösste Interesse wecken.

Zusammenfassung

Eine gut vorbereitete Due-Diligence-Checkliste ist keine Formalität, sondern ein konkretes Instrument zum Aufbau einer Verhandlungsposition. Ein Unternehmen, das in der Lage ist, Fragen des Investors umgehend zu beantworten und vollständige, übersichtliche Unterlagen zur Verfügung zu stellen, sendet ein klares Signal: Es hat die Kontrolle über sein Geschäft. Dieses Vertrauen wirkt sich direkt auf das Tempo der Transaktion und die endgültigen Vertragsbedingungen aus. Über uns

DealDone ist ein spezialisiertes Unternehmen, das hochwertige Produkte im Bereich der Informations- und Datensicherheit anbietet. Wir bieten Digitalisierungsdienstleistungen sowie Software im Bereich moderner Technologien für den Umgang mit vertraulichen Informationen, geheimen Informationen und sensiblen Daten sowie für die Digitalisierung, Sicherung, Verschlüsselung und Bereitstellung von Daten und Dokumenten innerhalb und ausserhalb von Organisationen an.

Seit über 15 Jahren ist DealDone auf die Bereitstellung von Lösungen für die Digitalisierung, Archivierung und Bereitstellung von Dokumenten in Form eines Document Management Systems (DMS) oder eines Virtual Data Room (VDR) spezialisiert.

DealDone hat das VDR-System SECUDO eigenständig entwickelt und auf den Markt gebracht. SECUDO ist eine Plattform für die sichere Digitalisierung, Archivierung, den Austausch und die Verarbeitung von Unternehmensdokumenten und -daten, die in der Cloud im Software-as-a-Service-Modell für Geschäftskunden angeboten wird.

DealDone ist zudem Eigentümer der Portale www.platformainwestora.pl und www.sprzedamfirme.com, mit denen das Unternehmen Transaktionsprozesse im Zusammenhang mit dem Verkauf von Firmen, der Kapitalbeschaffung und der Suche nach Investoren für Projekte unterstützt.