• Bartłomiej Dmitruk

Fairness Opinion – proces przygotowania niezależnej opinii z wykorzystaniem Virtual Data Room

Fairness Opinion jest opinią wykorzystywaną najczęściej w kontekście wezwań na akcje danej spółki na rynku kapitałowym. Jest specjalistyczną usługą, zarezerwowaną do strategicznych sytuacji lub transakcji, która wspiera decyzje Zarządu i/lub Rady Nadzorczej danej spółki. W artykule postaramy się przybliżyć definicję oraz proces powstawania i zakres Fairness Opinion, jak również wskazać, dlaczego zastosowanie Virtual Data Room w takim procesie jest najlepszą praktyką rynkową.





Co to jest Fairness Opinion, kto ją przygotowuje, dla kogo i kiedy?


Fairness Opinion definiuje się najczęściej jako opinię niezależnego, profesjonalnego podmiotu zewnętrznego, przygotowaną na zlecenie jednej ze stron transakcji, dotyczącą tej transakcji lub określonych jej warunków na dany moment w czasie, ocenianych z punktu widzenia „wartości godziwej” wyłącznie z finansowego punktu widzenia.


Fairness Opinions sporządzają zewnętrzni doradcy, przede wszystkim banki inwestycyjne, wyspecjalizowane firmy doradztwa finansowego, banki uniwersalne, firmy inwestycyjne, czy też biegli rewidenci.


Fairness Opinions są zazwyczaj sporządzane na zlecenie organów spółek publicznych – Zarządu i/lub Rady Nadzorczej – choć w określonych sytuacjach możliwe jest zamówienie tego typu opinii przez inną stronę np.: znaczącego akcjonariusza.


Fairness Opinions wystawiane są najczęściej w związku z transakcjami przeprowadzanymi na rynku publicznym (np. wezwanie na sprzedaż akcji spółki, wykup akcji własnych, wykup lewarowany), restrukturyzacji prowadzącej do wydzielenia lub łączenia spółek, sprzedażą kluczowych aktywów spółki czy wycofaniem akcji spółki z obrotu na rynku regulowanym.


Fairness Opinions rozpowszechniły się przede wszystkim na rynku publicznym, choć teoretycznie możliwe jest ich wykorzystanie w transakcjach prywatnych.


Proces przygotowania Fairness Opinion - złożona analiza Spółki i jej otoczenia


Sporządzając Fairness Opinion doradca koncentruje się na analizie proponowanych warunków finansowych transakcji, historycznych wyników finansowych osiąganych przez daną spółkę, perspektywach rozwoju całego rynku, branży, a także samej spółki. Na bazie prognoz finansowych, planów inwestycyjnych, a także pozostałych informacji dotyczących rynku i konkurencji określany jest godziwy przedział wartości spółki lub transakcji.


Spółka dostarcza wskazane przez doradcę dane finansowe oraz dodatkowe informacje. Jednocześnie wskazuje zespół osób do kontaktu podczas trwania takiego procesu. Niezależna opinia jest przygotowywana przez doradcę zazwyczaj w ciągu kilku tygodni na podstawie przekazanych danych i rozmów. Najczęściej sytuacja dotycząca Fairness Opinion jest na tyle strategiczna i pilna, że prace muszą być prowadzone niezwykle sprawnie, a wszelkie działania i decyzje podejmowane od ręki.


Jak wygląda Fairness Opinion?


Na Fairness Opinion teoretycznie i wzorcowo składają się trzy odrębne dokumenty: Opinion Letter, Valuation Memorandum i Factual Memorandum.


Opinion Letter stanowi pisemną opinię przesyłaną przez wykonawcę podmiotowi ją zamawiającemu, dotyczącą finansowych warunków transakcji. Obejmuje ona: wskazanie odbiorcy opinii, wskazanie podstawy prawnej opinii, opis transakcji podlegającej ocenie, wskazanie źródeł informacji, na podstawie których sporządzono opinię, wskazanie zastrzeżeń i ograniczeń związanych z wydaniem opinii, wskazanie ewentualnego istnienia konfliktów interesów, opis przeprowadzonych analiz i zastosowanych metod badawczych, wskazanie właściwego prawa i procedury rozstrzygania sporów.


Valuation Memorandum to dokument, w którym zawarta jest właściwa treść opinii. Najczęściej w jednym zdaniu sporządzający Fairness Opinion stwierdza, w nawiązaniu do zawartych w Opinion Letter informacji na temat transakcji, wzmiankowanych wcześniej zastrzeżeń i ograniczeń oraz na podstawie przeprowadzonych analiz, czy wycena transakcji mieści się czy też nie w oszacowanym przedziale wartości godziwej z finansowego punktu widzenia. W Valuation Memorandum może znaleźć się nadto dokładniejsza informacja na temat zastosowanych metod wyceny.


Factual Memorandum zawiera listę wszystkich danych, dokumentów oraz listę wszystkich osób, z którymi przeprowadzono rozmowy, by pozyskać informacje, niezbędne do właściwego sporządzenia opinii.


W rzeczywistości i w praktyce wydawane Fairness Opinions rzadko kiedy złożone są z tych trzech dokumentów. Zazwyczaj jest to jednostronicowa opinia wraz kilkustronicowym raportem. Opinia zawiera znaczną liczbę informacji o ograniczeniu odpowiedzialności wystawcy i najważniejszą informację , czy wycena mieści się w przedziale wartości godziwej wyznaczonym przez wystawcę opinii. Opinia taka jest najczęściej dokumentem jawnym. Raport zawiera więcej informacji na temat danych użytych do sporządzenia wyceny, metodologii oraz szczegółowe kalkulacje dotyczące wyceny wartości godziwej. Jest on najczęściej dokumentem niejawnym, zarezerwowanym dla Zarządu i Rady Nadzorczej spółki.


Dlaczego warto posiadać niezależną opinię?


Fairness Opinions wywodzą się pierwotnie z rynku amerykańskiego, jednak od kilkunastu lat z powodzeniem funkcjonują w Europie. Opinia taka powinno być istotnym wsparciem dla każdego Zarządu Spółki stojącego w obliczu konieczności wydania opinii na temat finansowych warunków transakcji.


Fairness Opinion realizuje przede wszystkim poniższe funkcje:


  • informacyjna - w szczególności ograniczenie asymetrii informacji w transakcjach M&A lub transakcjach na rynku kapitałowym wśród akcjonariuszy/udziałowców oraz zwiększenie transparentności spółki / transakcji i jej wyceny,

  • ochronna - wsparcie Zarządu spółki w procesie podejmowania decyzji o godziwości finansowych warunków transakcji,

  • procesowa - korespondująca z funkcją ochronną, oznaczająca, że w przypadku toczącego się postepowania sadowego o działanie na szkodę spółki, wykorzystanie fairness opinion w transakcji znacząco ten zarzut osłabia,

  • sygnalizacyjna - oznaczająca, że wydanie pozytywnej opinii o godziwości wyceny, zwłaszcza przez renomowanego doradcę, jest silnym sygnałem dla akcjonariuszy, by odpowiedzieli pozytywnie na wezwanie,

  • argumentacyjna - opinia niezależnego eksperta o godziwości wyceny jest silnym argumentem za tym, że transakcja jest efektywna z ekonomicznego punktu widzenia,

  • cenotwórcza - ocena negatywna warunków wyceny i np.: wezwania na akcje spółki może skłonić wzywającego do poprawienia ceny wezwania oraz zmotywować inne podmioty do walki o przejecie kontroli nad spółką. W konsekwencji proces ten prowadzi do podniesienia ceny wezwania,

  • komunikacyjna - poprawa komunikacji pomiędzy Zarządem i/lub Radą Nadzorczą a inwestorami i innymi interesariuszami spółki.

Zaleca się, aby Zarząd zamawiał niezależną opinię, zwłaszcza wtedy, gdy występuje ryzyko odbiegania warunków oferty od stawek lub warunków rynkowych. Do takich sytuacji można zaliczyć:

  • transakcje, w których uczestniczą podmioty powiązane ze spółką,

  • próby wrogiego przejęcia spółki,

  • pomijanie interesu akcjonariuszy mniejszościowych,

  • złożenie przez kilka niezależnych podmiotów ofert nabycia spółki,

  • złożenie oferty nabycia w niekorzystnych dla spółki okolicznościach, np. w momencie osiągania niezadawalających wyników finansowych lub pod presją innych istotnych wydarzeń, np. bad publicity.


Fairness Opinion to doskonałe narzędzie pozwalające niezależnie ocenić zasadność planowanego przedsięwzięcia lub transakcji. Rolą doradcy jest niezależna ocena, czy warunki bądź planowane rezultaty przyniosą wymierne korzyści z realizacji proponowanych działań.


Fairness Opinion zapewnia rzetelną oraz obiektywną opinię, dzięki której decyzje inwestycyjne przedsiębiorstwa są bardziej precyzyjne i racjonalne. Jednocześnie Zarząd spółki otrzymuje obiektywną opinię wyspecjalizowanej firmy doradczej odnośnie planowanych działań.


Virtual Data Room jako wsparcie i strażnik procesu przygotowania Fairness Opinion


Virtual Data Room w procesie przygotowań i prac nad Fairness Opinion jest nieocenionym narzędziem z kilku ważnych powodów:


1. pozwala rzetelnie przygotować i udokumentować proces Fairness Opinion, w szczególności:


  • pozwala przygotować pakiet dokumentacji i informacji dodatkowych dla doradcy w uporządkowany i w pełni kontrolowany sposób;

  • pozwala nadać dostępy i odpowiednie uprawnienia doradcom i osobom wskazanym w ramach spółki do procesu opracowania Fairness Opinion;

  • pozwala kontrolować i monitorować pracę doradców w bezpiecznym, szyfrowanym środowisku;

  • przygotować Factual Memorandum w postaci tzw. „białej księgi VDR” z podsumowaniem wszystkich dokumentów i komunikacji na potrzeby wydania opinii;

  • Dodatkowo w VDR SECUDO jest możliwość zapisania wszystkich zdarzeń danego projektu na nośniku trwałym, w technologii blockchain;


2. pozwala zachować odpowiednie bezpieczeństwo i poufność komunikacji, w szczególności:


  • umożliwia udostępnienie doradcy informacji poufnych lub danych wrażliwych, które mogą być cenotwórcze, w bezpieczny sposób i pod całkowitą kontrolą Spółki;

  • umożliwia udostępnianie dużych plików (prognozy finansowe, modele finansowe, raporty) w bezpieczny, szyfrowany sposób, bez potrzeby przesyłania ich drogą mailową lub przez inne ogólnodostępne narzędzia;


3. pozwala profesjonalnie i efektywnie prowadzić cały proces w jednym miejscu z dostępem 24/7:


  • VDR to rozwiązanie znane przez renomowanych doradców i stosowane w projektach i transakcjach M&A oraz na rynkach kapitałowych akcji. Doradcy znają i bardzo dobrze rozumieją zalety prowadzenia projektów z wykorzystaniem udogodnień i funkcjonalności VDR;

  • Virtual Data Room to bezpieczne środowisko, w którym można przeprowadzić cały projekt mający na celu wydanie Fairness Opinion przez doradcę pod pełną kontrolą Spółki;

  • VDR to środowisko dostępne 24 godziny na dobę, 365 dni w roku. Jest to również środowisko dostępne z każdego miejsca na świecie, gdzie jest dostęp do internetu oraz komputera lub tabletu.

O nas


DealDone jest wyspecjalizowaną firmą, oferującą wysokiej jakości produkty z dziedziny bezpieczeństwa informacji i danych. Zespół DealDone to osoby z wieloletnim, międzynarodowym doświadczeniem w zakresie bankowości inwestycyjnej, relacji inwestorskich, technologii i cyberbezpieczeństwa. Oferujemy usługi oraz oprogramowanie w zakresie nowoczesnych technologii obiegu informacji poufnych, informacji niejawnych, danych wrażliwych oraz digitalizacji, zabezpieczania, szyfrowania i udostępniania danych i dokument w wewnątrz i na zewnątrz organizacji.


DealDone samodzielnie opracowała i wprowadziła do sprzedaży autorskie rozwiązanie Virtual Data Room SECUDO. VDR SECUDO to platforma bezpiecznej wymiany i przetwarzania informacji poufnych oferowana w modelu Software-as-a-Service dla klient w biznesowych, w formie wirtualnych pokoi danych.

109 wyświetlenia

Ostatnie posty

Zobacz wszystkie