Rezydencja danych w transakcjach transgranicznych: co musi wiedzieć każda sprzedająca firma.

Kiedy firma z Warszawy prowadzi rozmowy z inwestorem z Londynu, Nowego Jorku czy Singapuru, uwaga skupia się zwykle na wycenie, warunkach umowy i harmonogramie. Rzadko kto pyta o coś pozornie technicznego: gdzie fizycznie znajdują się serwery, na których leży cała dokumentacja transakcyjna. A to pytanie potrafi zaważyć na przebiegu całej transakcji.

Rezydencja danych to nie to samo co ich przynależność prawna

Warto rozdzielić dwa pojęcia, które często się myli. Rezydencja danych oznacza fizyczne miejsce przechowywania plików, na przykład serwerownię we Frankfurcie czy Warszawie. Przynależność prawna danych to coś innego: czyjemu prawu te dane podlegają, niezależnie od tego, gdzie leżą.

Różnica ma znaczenie praktyczne. Wirtualny pokój danych może trzymać dokumenty na serwerze w Niemczech, ale jeśli dostawca tego narzędzia jest spółką amerykańską, może podlegać amerykańskiej ustawie CLOUD Act. Pozwala ona władzom Stanów Zjednoczonych żądać dostępu do danych przechowywanych przez amerykańskie firmy technologiczne, niezależnie od tego, w którym kraju fizycznie leżą serwery. To właśnie ten mechanizm budzi niepokój europejskich inwestorów i doradców prawnych przy wyborze narzędzia do transakcji.

Co mówi RODO

Rozporządzenie o ochronie danych osobowych obowiązuje każdą firmę przetwarzającą dane mieszkańców Unii Europejskiej, bez względu na to, gdzie ta firma ma siedzibę. W praktyce transakcyjnej oznacza to, że dokumentacja pracownicza, umowy z kontrahentami czy dane klientów udostępniane w procesie badania spółki muszą być traktowane zgodnie z tymi zasadami, nawet jeśli po drugiej stronie stołu siedzi fundusz z Kalifornii.

Jeśli dane mimo wszystko muszą opuścić Europejski Obszar Gospodarczy, wymagany jest odpowiedni mechanizm prawny, najczęściej Standardowe Klauzule Umowne zatwierdzone przez Komisję Europejską. Temat ten wraca regularnie przy okazji wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Najgłośniejszym przykładem był wyrok w sprawie Schrems II z 2020 roku, który unieważnił wcześniejszy mechanizm transferu danych do Stanów Zjednoczonych znany jako Privacy Shield. Od tamtej pory rynek narzędzi do przechowywania dokumentów musiał dostosować swoje mechanizmy prawne, a temat transferu danych poza Unię przestał być formalnością.

Nowy kontekst: DORA

Od 2025 roku obowiązuje unijne rozporządzenie o operacyjnej odporności cyfrowej sektora finansowego, w skrócie DORA. Nakłada ono dodatkowe wymogi na dostawców usług informatycznych obsługujących banki, fundusze inwestycyjne i inne instytucje finansowe. W praktyce oznacza to, że narzędzia wykorzystywane przy transakcjach z udziałem instytucji finansowych muszą spełniać ostrzejsze standardy ciągłości działania i monitorowania w czasie rzeczywistym.

Regulatorzy nie chcą już deklaracji, chcą dowodów

Wśród praktyków rynku widać wyraźny kierunek zmian w 2026 roku. Nacisk regulacyjny przesuwa się z samego posiadania procedur zgodności na wykazanie, że są one faktycznie stosowane na co dzień. Oznacza to, że rejestr aktywności użytkowników, historia dostępu do konkretnych dokumentów czy ślad po każdej zmianie uprawnień przestają być tylko funkcją bezpieczeństwa, a stają się dowodem w razie kontroli.

Pytania, które warto zadać przed wyborem narzędzia

Firma przygotowująca transakcję z zagranicznym inwestorem powinna zadać dostawcy wirtualnego pokoju danych kilka konkretnych pytań:

• Gdzie fizycznie znajdują się serwery i czy można wybrać region hostingu?

• Na jakiej podstawie prawnej odbywałby się ewentualny transfer danych poza Europejski Obszar Gospodarczy, np. standardowe klauzule umowne lub decyzja Komisji Europejskiej stwierdzająca odpowiedni stopień ochrony?

• Jakie niezależne potwierdzenia bezpieczeństwa ma sam dostawca, a jakie centrum danych, w którym działa usługa? Mowa tu np. o certyfikacie ISO/IEC 27001, raporcie SOC 2 Type II czy zewnętrznym audycie bezpieczeństwa.

• Czy system prowadzi szczegółowy rejestr aktywności użytkowników, który można przedstawić jako dowód zgodności podczas audytu lub kontroli?

Podsumowanie

Miejsce przechowywania danych transakcyjnych to nie jest szczegół techniczny, tylko element bezpieczeństwa prawnego całej transakcji. W świecie, gdzie inwestor z jednego kontynentu kupuje spółkę z drugiego, odpowiedź na pytanie o rezydencję danych bywa równie istotna jak odpowiedź na pytanie o wartość firmy.

O nas

DealDone jest wyspecjalizowaną firmą, oferującą wysokiej jakości produkty z dziedziny bezpieczeństwa informacji i danych. Oferujemy usługi digitalizacji oraz oprogramowanie w zakresie nowoczesnych technologii obiegu informacji poufnych, informacji niejawnych, danych wrażliwych oraz digitalizacji, zabezpieczania, szyfrowania i udostępnienia danych i dokumentów wewnątrz i na zewnątrz organizacji.

Od prawie 15 lat DealDone specjalizuje się w dostarczaniu rozwiązań związanych z digitalizacją, archiwizacją i udostępnieniem dokumentów w formie Document Management System (DMS) lub Virtual Data Room (VDR).

DealDone samodzielnie opracowała i wprowadziła do sprzedaży system VDR SECUDO. SECUDO to platforma bezpiecznej digitalizacji, archiwizacji, wymiany i przetwarzania dokumentów i danych firmowych oferowana w chmurze, w modelu Software-as-a-service, dla klientów biznesowych.

DealDone jest również właścicielem portali www.platformainwestora.pl oraz www.sprzedamfirme.com, dzięki którym wspiera procesy transakcyjne związane ze sprzedażą firmy, pozyskaniem kapitału i znalezieniem inwestorów na projekt.

W 2025 roku DealDone dołączyła do międzynarodowej platformy Dealsuite (www.dealsuite.com), wspierającej profesjonalistów w obszarze fuzji i przejęć (M&A). Dzięki tej współpracy możemy jeszcze skuteczniej odpowiadać na potrzeby rynku, oferując naszym klientom VDR SECUDO – bezpieczne i intuicyjne rozwiązanie do zarządzania dokumentacją w procesach transakcyjnych.