• Bartłomiej Dmitruk

Vendor Due Diligence (VDD) – przygotuj się profesjonalnie do sprzedaży firmy w VDR

Zaktualizowano: 18 lis 2021

Co to jest VDD?


Vendor Due Diligence (VDD) jest badaniem przeprowadzanym przez sprzedającego w obszarach kluczowych dla sprzedawanej firmy - obejmuje ono zazwyczaj takie obszary jak: finansowy, prawny, podatkowy, HR, technologiczny, środowiskowy oraz adresujący ryzyka operacyjne wynikające ze specyfiki branży, w której operuje sprzedawana firma.


Badanie VDD skupia się raczej na najważniejszych obszarach i ryzykach, i nie jest pełnym badaniem due diligence. VDD przeprowadzane jest przed rozpoczęciem procesu sprzedaży, a jego wynikiem jest przeznaczony dla sprzedającegoraport, sporządzony przez doradców, podsumowujący zidentyfikowane ryzyka oraz wskazujący sposób ich ewentualnej eliminacji lub ograniczenia.



Kiedy warto przeprowadzić VDD?


Vendor Due Diligence jest przeprowadzany zazwyczaj na potrzeby większych transakcji M&A lub sytuacjach transakcyjnych, w których najbardziej prawdopodobnym kupującym jest bezpośrednia konkurencja (strategiczny kupujący), której sprzedający nie chce ujawniać tajemnic przedsiębiorstwa, stanowiących przewagę konkurencyjną.


W sytuacjach dotyczących bezpośredniej konkurencji raport VDD stanowi dobrze rozumiany bufor, który daje komfort kupującemu co do kompletności i rzetelności danych i informacji ujawnionych w VDD a jednocześnie nie ujawnia danych i informacji wrażliwych, które nie powinny być prezentowane konkurencji na wstępnym etapie transakcji sprzedaży (np. polityka cenowa, kontrakty z kluczowymi kontrahentami czy wynagrodzenia kluczowych osób).


VDD może podnieść atrakcyjność procesu sprzedaży firmy w szczególności, gdy:


  • due diligence jest wymagane przez potencjalnych kupujących;

  • w proces aukcyjny zaangażowanych jest wielu potencjalnych nabywców;

  • harmonogram procesu sprzedaży firmy jest napięty, a poufność obowiązkowa;

  • ujawnienie procesu sprzedaży mogłoby zakłócić działalność sprzedawanej firmy;

  • transakcja jest skomplikowana, a sprzedający wymaga szczególnej kontroli i bezpieczeństwa informacji udostępnianych potencjalnym kupującym;

  • sprzedający wymaga precyzyjnych i dobrze przygotowanych ofert wstępnych;

  • sprzedający wymaga ścisłej kontroli nad procesem sprzedaży firmy.


Poznaj swoją firmę na nowo i przygotuj ją do sprzedaży


VDD pozwala sprzedającemu poznać swój biznes oczami niezależnego doradcy oraz zidentyfikować i zaadresować obszary obarczone ryzykiem, przed rozpoczęciem procesu sprzedaży. Ma to szczególne znaczenie w przypadku, kiedy właściciel odsunął się już od bieżącego zarządzania firmą i ogranicza swoją aktywność do nadzoru zarządu np. z poziomu rady nadzorczej.


Dodatkową zaletą VDD jest to, że pozwala sprzedającemu lepiej przygotować się do procesu sprzedaży firmy i zaadresować zidentyfikowane ryzyka, co przełoży się na większe prawdopodobieństwo sukcesu transakcji oraz potencjalnie na wyższą wycenę i cenę sprzedaży firmy.


Odpowiedzialność sprzedającego i doradcy VDD oraz tzw. Reliance Letter


Doradca sporządzający raport VDD może przyjąć na siebie odpowiedzialność za jego treść, nie tylko wobec sprzedającego, ale także wobec kupującego, który ostatecznie dokona transakcji. W takim wypadku, jeżeli w raporcie pominięto jakąś istotną kwestię, pomimo tego, że znajdowała się ona w badanych dokumentach, kupujący może zgłosić roszczenie do doradców (jest to tzw. zasada reliance). Doradca VDD może wystawić sprzedającemu tzw. Reliance letter. Jest on umową, której główną rolą ma być ograniczenie ewentualnej odpowiedzialności autora raportu VDD udostępnianego następnie osobom trzecim, czyli w tym przypadku potencjalnym kupującym.


Przygotowanie VDD w Virtual Data Room


W ramach VDD przygotowywane i kompletowane są dokumenty do wirtualnego data room, które podlegają ocenie doradcy. Na bazie oceny tych dokumentów sporządzany jest raport VDD, przeznaczony dla potencjalnych kupujących, który opisuje przedmiot transakcji oraz ewentualne ryzyka. Wraz z raportem VDD przygotowany może być indeks VDR prezentujący, jakie dokumenty są przygotowane dla potencjalnych kupujących w Virtual Data Room.


Proces VDD powoduje, że sprzedający jest lepiej przygotowany do sprzedaży firmy i procesu due diligence, który w ramach weryfikacji będą chcieli przeprowadzić kupujący. Sprzedający zyskuje też większą kontrolę nad udostępnianymi dokumentami – dokumenty są bowiem wcześniej przygotowane w Virtual Data Room i ocenione przez doradcę w ramach VDD. Sprzedający może też ograniczyć dostęp do dokumentów, które zdaniem doradcy VDD są tajemnicą przedsiębiorstwa stanowiącą o przewadze konkurencyjnej na tle branży.

Jeżeli sprzedający zdecyduje się na przygotowanie i udostępnienie raportu VDD kupującym, taki raport wraz z dobrze przygotowanym indeksem VDR stanowią mapę drogową umożliwiającą kupującym ocenę, które obszary ostatecznego due diligence wymagają szczególnej analizy. Pozwala to z kolei na ograniczenie czasu, jaki kupujący poświęcają na swoje badanie oraz na podjęcie finalnej decyzji o zakupie firmy.


Virtual Data Room – dobra praktyka rynkowa w procesie Vendor Due Diligence


Profesjonalne oprogramowanie VDR to jedna z najlepszych praktyk rynkowych każdego procesu VDD. Zapewnienie odpowiedniego bezpieczeństwa danych i dokumentów, dostęp 24/7 z dowolnego miejsca na świecie, uporządkowanie dokumentacji due diligence wraz z indeksem dokumentów VDR oraz nadawanie uprawnień do dokumentów dla poszczególnych kupujących pod pełną kontrolą sprzedającego firmę i jego doradców, to tylko wybrane przewagi prowadzenia procesu VDD w Virtual Data Room. Przekłada się to na profesjonalizm, elastyczność i szybkość prowadzenia procesu vendor due diligence oraz skuteczność całego procesu sprzedaży firmy.


O nas


DealDone jest wyspecjalizowaną firmą, oferującą wysokiej jakości produkty z dziedziny bezpieczeństwa informacji i danych. Oferujemy usługi oraz oprogramowanie w zakresie nowoczesnych technologii obiegu informacji poufnych, informacji niejawnych, danych wrażliwych oraz digitalizacji, zabezpieczania, szyfrowania i udostępniania danych i dokumentów w wewnątrz i na zewnątrz organizacji.


DealDone samodzielnie opracowała i wprowadziła do sprzedaży system Virtual Data Room SECUDO. VDR SECUDO to platforma bezpiecznej wymiany i przetwarzania informacji poufnych oferowana w modelu Software-as-a-Service dla klient w biznesowych, w formie wirtualnych pokoi danych.

571 wyświetleń

Ostatnie posty

Zobacz wszystkie