Sprzedaż przedsiębiorstwa, kiedy właściciel planuje wycofać się z działalności lub zmienić swoje życie biznesowe, wymaga właściwego i szczegółowego przygotowania. Im lepiej firma będzie przygotowana do procesu sprzedaży, tym lepszy będzie efekt końcowy dla właściciela lub właścicieli. Warto dobrze przygotować się do takiego procesu, tym bardziej, że często swój biznes sprzedaje się jeden raz w życiu.
M&A - rynek transakcji prywatnych
Polski rynek największych transakcji fuzji i przejęć (ang. Mergers & Acquisitions, M&A) to około 230 transakcji zamkniętych w 2020 r. Są to wyłącznie duże i średnie transakcje fuzji i przejęć monitorowane przez doradców oraz podmioty analizujące rynek M&A, takie jak Mergermarket czy Pitchbook. Zawarte są w nich zarówno transakcje realizowane przez przedsiębiorstwa, jak i te, zrealizowane przez fundusze Private Equity (PE).
Poza klasycznymi transakcjami M&A w Polsce boom przeżywa obszar inwestycji startup’owych i rozwój funduszy Venture Capital (VC). Z danych opublikowanych przez PFR Ventures wynika, że w 2020 roku 153 fundusze VC sfinansowały równo 300 spółek a same fundusze VC pozyskały od inwestorów ponad 2,1 mld PLN.
Relatywnie nową drogą pozyskania kapitału prywatnego od inwestorów na rożne przedsięwzięcia jest crowdfunding, czyli finansowanie przez osoby fizyczne w formie zbiorowej, ale niepublicznej, projektów o wartości do 1 mln EUR. W takiej formule w 2020 roku sfinansowano 50 projektów, na które zebrano łącznie 77 mln zł.
Poza monitorowaną częścią rynku istnieje szeroki rynek transakcji kupna-sprzedaży firm z sektora MŚP, finansowania małych projektów, które są realizowane codziennie w wolnym obrocie poprzez transakcje bilateralne często ogłaszane na portalach internetowych, które zyskały na zainteresowaniu szczególnie po doświadczeniach COVID-19.
Firma na sprzedaż a forma prawna
Choć sprzedaż przedsiębiorstwa jest możliwa zarówno w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki cywilnej, spółki osobowej, to w praktyce zdecydowanie najłatwiej sprzedać udziały w spółce kapitałowej.
Dla małych podmiotów, zdecydowanie najkorzystniejsze jest przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, dla większych warto rozważyć spółkę akcyjną. O przekształceniu warto pomyśleć wcześniej, tak aby wykazać jak najdłuższą historię spółki.
Na spółki kapitałowe łatwiej znaleźć nabywców również wśród inwestorów finansowych, takich jak fundusze Venture Capital i Private Equity. Fundusze nabywają prawie wyłącznie akcje lub udziały w spółkach kapitałowych.
Sytuacja finansowa, otoczenie rynkowe i perspektywy rozwoju sprzedawanej firmy
Pierwszą rzeczą o jaką pytają zazwyczaj inwestorzy są sprawozdania finansowe. Warto, aby sprawozdania finansowe prezentowały rzetelnie i jasno sytuację finansową i majątkową spółki. Sprawozdania finansowe powinny być kompletne oraz sporządzone zgodnie ze stosowaną w spółce polityką rachunkowości i przepisami prawa. Wszelkie odstępstwa od standardów rynkowych lub błędy w sprawozdaniach finansowych są źle postrzegane przez inwestorów i w konsekwencji obniżają poziom zaufania oraz wycenę spółki.
W przypadku danych finansowych uwaga inwestorów będzie skupiać się w dużej mierze na przychodach, rentowności i strukturze finansowania biznesu. Inwestorzy preferują spółki, których sprzedaż rośnie, a wzrostom tym towarzyszy poprawa lub utrzymanie rentowności. Inwestorzy patrzą na to, jak wyniki spółki prezentują się na tle podobnych spółek z danego sektora. Im są one lepsze niż u konkurencji, tym większa jest potencjalna atrakcyjność firmy w oczach inwestorów.
Dla potencjalnych kupujących istotne jest również to, jak przedsiębiorstwo finansuje swoją działalność i rozwój oraz czy struktura zadłużenia i majątku odpowiada potrzebom firmy. Kupujący będą patrzeć na to, w jakim stopniu i czy efektywnie wykorzystywany jest kapitał zewnętrzny (kredyty, obligacje, leasing). Należy pamiętać, że wycena rynkowa przedsiębiorstwa zawsze jest skorygowana o poziom zadłużenia, co w przypadku firm o wysokim zadłużeniu będzie miało znaczący wpływ na wycenę.
Kolejnym elementem mającym wpływ na wycenę jest majątek firmy. Nieruchomości, jak również majątek ruchomy będą przedmiotem oceny i wyceny przez inwestorów. Inwestorzy niechętnie płacą za aktywa niezwiązane biznesowo z działalnością firmy i nie służące do generowania pieniędzy. Nie bez znaczenia pozostaje także własność intelektualna, szczególnie jeśli to z niej wynika przewaga konkurencyjna firmy. Przejęcia firm z unikalnym know-how, technologią lub marką są częste na rynku fuzji i przejęć, warto jednak pamiętać, aby te aktywa były odpowiednio zabezpieczone przed sprzedażą (ochrona własności intelektualnej w postaci patentów czy znaków towarowych).
Potencjalni kupujący analizują również otoczenie rynkowe firmy oraz jej udział w rynku. W przypadku gdy kupującym jest podmiot strategiczny lub konkurent z branży, rozumie on dużo lepiej otoczenie rynkowe i specyfikę swojej branży. W przypadku inwestorów finansowych lub niezwiązanych z daną branżą, będą oni chcieli lepiej poznać otoczenie rynkowe, perspektywy i konkurencję.
Oprócz specyfiki rynku, dla inwestorów istotna jest także pozycja rynkowa przedsiębiorstwa. Zwykle im udział w rynku jest większy, tym większa jest atrakcyjność firmy dla kupujących, choć inwestorzy doceniają też spółki, które działają w niszowych lub zupełnie nowych segmentach rynku.
Podsumowując, przed sprzedażą firmy warto zadbać o jakość i terminowość sprawozdań finansowych oraz realizowane wyniki. Dodatkowo warto zoptymalizować strukturę finansowania i wydzielić ewentualne aktywa niezwiązane z bezpośrednią działalnością. Jednocześnie warto dobrze opisać otoczenie rynkowe, uwypuklić przewagi konkurencyjne i pozycję rynkową. Warto też skupić się na możliwościach dalszego rozwoju biznesu i perspektywach dla branży oraz sprzedawanej firmy.
Zespół i kompetencje
Sprzedając firmę trzeba przygotować zmierzyć się z tematem kontynuacji biznesu przez kupującego. Najważniejszym elementem sukcesu w procesie zakupu firmy jest przejęcie i utrzymanie kluczowych menadżerów i pracowników. W przypadku dużych firm właściciel zazwyczaj przygotowuje się na oddanie zarządzania wcześniej np. przechodząc do rady nadzorczej. W przypadku małych i średnich firm kupujący często przejmuje zespół pracowników, licząc się z tym, że angażuje się po zakupie w zarządzanie zakupionej firmy lub zatrudnia swoją osobę do zarządzania. Niestety pracownicy i kadra zarządzająca często boją się procesu zmiany właściciela i mogą wykorzystać taki czas na zmianę pracodawcy. Przejmując firmę warto więc upewnić się, że pozostają w niej kluczowe osoby i kompetencje z punktu widzenia kontynuacji i dalszego rozwoju biznesu.
Przygotowanie informacji i dokumentów dla inwestorów
Profesjonalny proces sprzedaży firmy powinien być oparty o dokumenty prezentujące jasno i przejrzyście spółkę przygotowaną do sprzedaży. Takie dokumenty ułatwią proces poszukiwania inwestora i dotarcie to tych najbardziej zainteresowanych. Często też w oparciu o takie dokumenty inwestorzy składają oferty wstępne na zakup przedsiębiorstwa, które są doprecyzowane po przeprowadzeniu procesu due diligence, czyli szczegółowego badania spółki wystawionej na sprzedaż.
Należy zadbać o przygotowanie przejrzystych i estetycznych dokumentów informacyjnych, takich jak:
Dokument informacyjny (ang. Teaser) jest dokumentem, który zawiera podstawowe informacje na temat przedsiębiorstwa, w szczególności dane rejestrowe i kontaktowe, informacje na temat przedmiotu działalności, struktury organizacyjnej i właścicielskiej, podstawowe wielkości finansowe i prognozy, kluczowe informacje na temat rynku, na którym działa firma. Teaser informacyjny to zazwyczaj tzw. one-pager i jest on pierwszym dokumentem, który trafia w ręce potencjalnych inwestorów. Jego celem jest zainteresowanie inwestora inwestycją w spółkę.
Memorandum informacyjne (ang. Info Memo) jest większym uszczegółowieniem teasera, powinno zawierać m.in. głębszy opis przedsiębiorstwa i jego działalności, historii, szczegółowe dane finansowe i prognozy oraz analizę rynku. Powinien być to dokument umożliwiający wstępną wycenę przedsiębiorstwa przez ewentualnych kupujących.
Prezentacja inwestorska (ang. Pitch Deck) jest dokumentem, który zawiera informacje z memorandum informacyjnego, ale w formie prezentacji. Jest to dokument, który powinien posłużyć przedsiębiorcy do osobistej prezentacji firmy na etapie spotkań z potencjalnymi inwestorami.
NDA – Umowa o zachowaniu poufności
Na etapie wstępnych rozmów z inwestorem wiele obaw zawsze budzi kwestia ujawnienia wrażliwych informacji przez sprzedającego. Przedsiębiorcy trudno zgodzić się na ujawnienie wewnętrznych dokumentów spółki zanim nie przekona się, że inwestor poważnie traktuje kwestię nabycia udziałów. Szczególna ostrożność należy zachować, kiedy inwestorem jest firma z branży lub bezpośredni konkurent.
Standardowym rozwiązaniem w takim procesie jest umowa o zachowaniu poufności (ang. Non-Disclosure Agreement, NDA). Zdarza się jednak, że strony tak mocno zaangażują się w negocjacje NDA, że zapominają o podstawowym celu procesu, któremu ma służyć taka umowa.
W takiej sytuacji, warto podzielić cały proces na kilka etapów, w ramach których stopniowo będą udostępniane pewne partie dokumentów, począwszy od najmniej wrażliwych, umożliwiających złożenie wstępnej oferty zakupu. Informacje najbardziej wrażliwe - kontrakty handlowe czy technologia produkcji – to dane, które powinny być ujawnione na ostatnim etapie transakcji i powinny potwierdzać prawdziwość poprzednio dostarczonych informacji.
Due diligence, czyli sprawdzenie spółki przed zakupem
Inwestorzy, którzy będą zainteresowani nabyciem spółki, z pewnością zweryfikują kluczowe dokumenty spółki w ramach badania zwanego procesem due diligence. Nieprofesjonalne podejście i brak przygotowania Spółki do tego procesu może spotkać się z niepowodzeniem całego przedsięwzięcia, wydłużyć proces sprzedaży lub wpływać na atrakcyjność złożonych ofert zakupu.
Zazwyczaj proces due diligence odbywa się wirtualnym pokoju danych, takim jak Virtual Data Room SECUDO, który pozwala na odpowiednie przygotowanie dokumentacji dla kupujących, odpowiednią poufność procesu i przekazywanych informacji oraz komunikację z jednym lub wieloma kupującymi w poufny i bezpieczny sposób.
Proces due diligence z wykorzystaniem VDR SECUDO został szczegółowo opisany w odrębnym wpisie na naszym blogu: https://www.dealdone.pl/post/proces-due-diligence-z-wykorzystaniem-virtual-data-room.
W przypadku sprzedaży firmy do konkurencji warto rozważyć przeprowadzenie tzw. Vendor Due Diligence (VDD), który umożliwia przekazanie kluczowych informacji niezbędnych do wyceny i złożenia oferty zakupu, bez udostępniania informacji wrażliwych, stanowiących przewagę konkurencyjną i tajemnicę przedsiębiorstwa. Więcej na temat VDD piszemy w odrębnym wpisie na naszym blogu: https://www.dealdone.pl/post/vendor-due-diligence-vdd-przygotuj-się-profesjonalnie-do-sprzedaży-firmy-w-vdr.
Wycena przedsiębiorstwa
Na etapie podejmowania decyzji o sprzedaży każdy właściciel zadaje sobie pytanie - ile warta jest moja firma? Sprzedaż firmy to zazwyczaj wyjątkowe i często jednorazowe zdarzenie w życiu właściciela. Warto więc mieć zweryfikowany pogląd na temat wyceny i potencjalnej wartości transakcji sprzedaży. Nawet jeżeli właściciel ma pogląd na wartość swojej firmy, warto sięgnąć po obiektywną opinię zewnętrznego eksperta. Sam proces niezależnej wyceny pozwoli właścicielowi lepiej przygotować się do procesu sprzedaży i rozmów z inwestorami. Będzie też źródłem wartościowej informacji dla przedsiębiorcy i może dodatkowo uwiarygodnić spółkę w oczach inwestorów.
Metoda wyceny powinna być dostosowana do specyfiki działalności danej firmy, a założenia przyjęte do wyceny zgodne ze stanowiskiem zarządu, spójne i wiarygodne. Warto, aby wycena przedsiębiorstwa została przeprowadzona co najmniej dwoma metodami np. metodą majątkową, dochodową czy porównawczą.
Term sheet czyli oferta wstępna
Po zapoznaniu się z memorandum informacyjnym lub po wstępnym badaniu spółki inwestor powinien przedstawić Term sheet który jest swego rodzaju wstępną ofertę inwestycyjną, zawierająca kluczowe parametry przyszłej transakcji i umowy sprzedaży. Term sheet stanowi punkt odniesienia do przygotowania umowy inwestycyjnej. Uzgodnienie term sheet na wstępnym etapie transakcji pozwala zorientować się obu stronom czy ich wzajemne zrozumienie na temat warunków transakcji nie odbiega od siebie zbyt istotnie. Może to zaoszczędzić wiele czasu i trudnych negocjacji. Term sheet uzgadniany jest na etapie procesu, w którym inwestor otrzymał najważniejsze, ale niekoniecznie najbardziej wrażliwe informacje o spółce. Zabezpiecza to sprzedającego przed ujawnieniem poufnych informacji zbyt wcześnie.
SPA czyli umowa kupna-sprzedaży
Proces negocjacji i wypracowania ostatecznej treści umowy kupna-sprzedaży firmy (ang. Sales-Purchase Agreement, SPA), to niewątpliwie najtrudniejszy etap procesu. Szczególnie jeżeli po drugiej stronie stołu siedzi doświadczony fundusz lub doświadczony duży podmiot z branży.
Wypracowanie ostatecznej umowy dla przedsiębiorcy, szczególnie takiego który sprzedaje firmę po raz pierwszy, może okazać się wtedy etapem nie do przejścia bez profesjonalnego doradcy prawnego i/lub transakcyjnego.
Projekt umowy SPA zazwyczaj zawiera szereg różnych klauzul zabezpieczających inwestora oraz warunki naruszenia, w przypadku których inwestor może ograniczyć płatności za przejmowaną firmę lub wystąpić z roszczeniem do właściciela. Często w takiej umowie określone są warunki dalszej współpracy, jeżeli właściciel zobowiązuje się w okresie przejściowym dalej wspierać zarządzanie przedsiębiorstwem. Sprzedający na tym etapie powinien także zabezpieczyć swoje interesy i zminimalizować ryzyka po transakcji sprzedaży firmy.
Warto uważnie przeanalizować proponowane zapisy umowy SPA i skorzystać z doświadczenia doradców, którzy negocjowali tego typu umowy w podobnych transakcjach.
O nas
DealDone jest wyspecjalizowaną firmą, oferującą wysokiej jakości produkty z dziedziny bezpieczeństwa informacji i danych. Oferujemy usługi oraz oprogramowanie w zakresie nowoczesnych technologii obiegu informacji poufnych, informacji niejawnych, danych wrażliwych oraz digitalizacji, zabezpieczania, szyfrowania i udostępniania danych i dokumentów w wewnątrz i na zewnątrz organizacji.
DealDone samodzielnie opracowała i wprowadziła do sprzedaży system Virtual Data Room SECUDO. VDR SECUDO to platforma bezpiecznej wymiany i przetwarzania informacji poufnych oferowana w modelu Software-as-a-Service dla klient w biznesowych, w formie wirtualnych pokoi danych.